就在第九战区和新兵师的备战如火如荼的时候，国际形势发生重大变化，日本近卫内阁因不堪战争重负垮台，东条英机出任日本新首相。
东条英机是个战争狂人，他独断专行、凶狠残暴，在关东军中素有“剃刀将军”之称。
1941年11月18日，东条内阁正式成立，这是一个发动战争的集权“内阁”，东条英机一人身兼陆相、内相，以后又兼任文部相、商工相、军需相等职，集各种大权于一身。在就职声明中，这个战争狂人叫嚣“完成支那事变，确立“大东亚共荣圈”是帝国之国策，要在“皇威之下，举国一致，为完成圣业而迈进”。
东条英机一上台，就决定对美国、英国和荷兰开战。12月8日，日本联合舰队偷袭美国夏威夷海军基地珍珠港，太平洋战争爆发。当日，驻广州的日军第23军开始进攻英军占领下的香港。12月9日，中国国民政府正式对日宣战，命令各战区对当面日军发动攻击，以策应英军在香港的作战。
日军为了打击中国军队的抗战意志、迫使中国政府屈服、也为了策应向香港进军的日军，日军大本营决定先发制人而进攻湘北，以牵制第九战区兵力南下，因此，阿南惟几的中国作战计划也获得批准。
中国政府为策应英军在香港的作战，从第九战区抽调第4军和第74军南下增援的时候，第三次长沙会战打响了。
阿南惟几纠集了第3、第4、第6、第39、第40师团、第9独立混成旅团，以及泽支队、野口支队、外园支队、第1飞行团等兵力向湘北发动进攻。同时命令驻南昌方面的日军第34师团、第14独立混成旅团向赣北上高、修水等地发动进攻，以策应湘北方面作战。
日军此次作战兵力共约12万余人。
大约阿南惟几也不会使用别的战术，又或者阿南惟几认为闪击战是最好的战术，这次他仍然采取闪击战的战术。
日军空地一体，攻势猛烈，第6师团于12月24日夜间开始进攻，突破了在新墙镇以西的防御阵地，并迅速到达关王桥西南之三江口附近，企图在该地区以东歼灭中国军队；第40师团于24日夜间开始攻击，突破了潼溪街以东地区守军的防御，并攻向关王桥附近；第3师团以一部于25日拂晓，对潼溪街附近的守军阵地进行炮击，以支援第40师团的进攻，主力则在第6师团右侧配合，攻击新墙河的中国军队。中国军队不支，日军随即渡过新墙河攻向归义附近。
日军之所以推进速度非常之快，是因为不但空地一体，还因为仍然以有阵风挺进队加入的敢死队打前锋，这支敢死队不可小觑，其战斗力当面中国军队难以抵敌。
因而中国军队的新墙河阵地很快被突破。
日军突破了新墙河的防御阵地薛岳并没有着急，因为他早就命令第73军由澧县向宁乡、益阳集结待命；命令第79军向渌口、株洲地区集结待命；又令第4军由广东曲江调株洲、渌口；命令第74军由广西宜山调驻衡阳。他的作战方针是设置纵深的伏击地区，诱敌深入，运用尾击、侧击及正面强韧抵抗的后退决战方针，务于浏阳河、捞刀河间地区，将进攻长沙之敌军主力围而歼之，也就是第二次长沙会战没来得及实施的天炉战术。
日军打到汨罗江时，第6、第40师团分别在新市东方、长乐街附近强渡汨罗江，却遭到第37军顽强抵抗，第37军扼守新开市与汨罗江南岸之线，与日军展开了激战。
日军第3师团主力在归义以西渡过汨罗江，第99军见无法阻遏日军的进攻势头，主动后退至牌楼峰、大娘桥、新开市一线，逐次抵抗，第37军第140师由金井向新开市北侧地区驰援，阻敌东进。
日军第6、第40师团乘势在新市及长乐街附近强渡汨罗江南进。
如果日军就这样稳扎稳打，循序推进，中国军队很可能吃败仗。可就在这时候，阿南惟畿头脑发昏，改变原定计划，竟然下达“以主力向长沙方向追击”的命令，令第3师团迅速向长沙攻击；第6师团以一部攻击长沙，主力攻击长沙以东之朗梨市；第40师团主力向金井进攻。
阿南惟几这一改变正中薛岳下怀。，因为薛岳就是要在长沙地区与小鬼子决战。
日军第40师团猛攻第37军阵地，37军激战到中午，主动转移至金井东北山地，日军第40师团主力遂向金井突进。小鬼子第6师团也乘第37军向东转移时由福临铺向朗梨市突进，第3师团乘夜在东山附近强渡浏阳河进抵长沙近郊。
薛岳见时机已到，遂令各作战部队和待命部队以长沙为目标，自南、东、北三个方向向长沙围来。
而日军竟然浑然不知。1942年1月1日凌晨，日军第3师团正式向长沙东南郊阵地发起攻击。2日，日军第6师团集结于朗梨市，并以一部配合第3师团进攻长沙。
长沙城外围第10军阵地顿时炮火连天、硝烟遍地。
日军仍然是空地一体，飞机大炮狂轰滥炸，地上战车枪炮齐鸣，三路小鬼子齐头并进，向着第10军的阵地猛攻。
中国军队的第10军是介于中央军和地方军的一支部队，也是一支能征惯战的部队，军长是方先觉。
尽管日军的攻势凌厉，但在方先觉的指挥下，第10军将士们打得很顽强。
第10军由于经历了许多次的战斗，现在已经有了防空防炮的经验，他们在避弹洞里躲避着炮弹，待小鬼子快要逼近阵地时，方才从容不迫地应对小鬼子的冲锋。
小鬼子冲锋时，中国军队的大炮发言了，一颗颗炮弹从岳麓山上向着进攻的小鬼子倾泻，只炸得小鬼子血肉横飞，哭爹喊娘。
阵风挺进队仍然率领着敢死队打前锋，但阵风挺进队这一次没有讨到好，刚刚冲锋没多久，就遭到了自岳麓山重炮阵地的炮火轰击，小鬼子敢死队尽管战力强悍，但在重炮的轰击下，顿时就被炸死了几乎一半。
冈部弘这个老鬼子见势头不妙，赶快带着挺进队往后缩，他可不想还没跟羊角卫国队照面就将阵风挺进队葬送在这里。
他是要找二赖子和羊角卫国队报仇的。
由于第10军打得顽强，小鬼子进攻不利，再加之阵风挺进队为保存实力后撤，有人带头就会有人跟风，小鬼子顿时就溃败了。
小鬼子很快就重新组织起了进攻，但仍然被第10军打退了。
一连打退了小鬼子的三次进攻，第四次进攻时不但被第10军打退了，第10军还趁机发起追击，将小鬼子的一个大队包围了。
这些小鬼子虽然是瓮中之鳖，但仍然悍不畏死拼命抵抗，试图突出重围。
小鬼子第3师团派出部队接应，企图为这个大队解围，却被第10军阻遏住了。
第10军将这个大队分割包围，最后全部歼灭了。
到了第三日，小鬼子第6师团也加入了进攻行列，小鬼子实力陡然增强，第10军打得十分艰苦。
战至2日黎明前，长沙东郊、北郊和南郊的前进阵地全部失守，战斗愈来愈残酷。但此时各处驰援部队尚在途中，为了拖住小鬼子实施天炉战术，第10军主动退入长沙城内，准备拖住小鬼子。
小鬼子果然上当，第10军和第15集团军那个师略作抵抗就将小鬼子放进了长沙城。
见小鬼子进了城，薛岳立即命令第73军第77师渡湘江也进入长沙，以增援打巷战的部队，而此时，处于外围的中国军队正隐蔽着从三面向长沙推进。
长沙城外激烈战斗之时，新兵师只是处于待敌状态，等到小鬼子进城了，新兵师也按照预定方案进入了战斗。
开始是以团营为单位与小鬼子打阵地战，但打了没多久，新兵师就化整为零，以连为单位，转入了巷战。
小鬼子进长沙，完全是盲人瞎马，他们只能依靠地图在长沙城里瞎转，而新兵师却大部分是长沙本地人，不是本地人的也熟悉了自己防守的区域，因而完全是牵着小鬼子的鼻子打。
城内各处顿时响起了激烈的枪炮声，巷战开始了。
羊角卫国队分成了两个小队，一队由欧阳昱带着，一队由二赖子带着。
现在的羊角卫国队基本都是原来的毛栗屋场的护村团组成，从南京下来的老队员原本只有十四个，经过许多次战斗，现在更是没有几个了。
但毛栗屋场的护村团也涌现了一批好手，像锤子、雷子、文伢子、楚结巴等也是身经百战、经验丰富的老队员了。
就是毛栗屋场护村团除了二中队，其战斗力就是新兵师也远远不及。
按照预定计划，二赖子这个小队是与吕弘扬的师部在一起，活动在小吴门这一带。
负责侦察的队员跑回来说：“有一队小鬼子正向我们这里推进，差不多有两千人。”
二赖子跑去前方观察，见小鬼子一辆坦克在前开路，只听得“哗啦啦”的一片响声，许多道路上设置的路障和低矮的房屋都被坦克强行冲开了，后面跟着一队小鬼子在搜索前进。
二赖子估计这队小鬼子是一个大队，而二赖子这个小队加上新兵师师部的人员也只不过一百五十人，因为警卫连没有跟着师部，被派去先锋厅一带打巷战。
二赖子立即跑回来对吕弘扬说：“吕大哥，虽然兵力众寡悬殊，但必须先挫挫小鬼子的气焰，给他们一个下马威。”
吕弘扬说：“这行吗？以我们现在的兵力，只能寻找战机搞搞偷袭，绝不可以硬拼。”
二赖子说道：“没问题，反正打了就跑，他们奈何我们不了。”
二赖子吩咐迫击炮掷弹筒一字排开准备炮轰，派了三个队员占据三个重机枪阵地，并说：“你们要机灵一点，发现情况不对就赶快下来，别成了小鬼子炮火的目标。”
三个队员答应着去了，二赖子又说：“小鬼子的坦克是个威胁，这样，我带二十个人前去炸了它。”
曹子建说：“那不行，太危险了。”
二赖子笑道：“放心吧，打小鬼子的坦克我可不是第一次了。”
曹子建说：“还是太危险了，我在皖南的时候，有一次战斗牺牲了三十多人才炸掉一辆坦克。”
二赖子说：“打仗哪有不危险的，就这样定了，你们都进入阵地准备战斗。”
此时，吕弘扬这个师长仍然像以前在卫国队一样，完全置于二赖子的指挥之下，因此他说：“好吧。”
二赖子带着姚梦琪等二十个队员通过墙洞跑到距离己方阵地五百米的一栋矮屋里，这栋矮屋只剩下四堵墙壁，临街的墙壁也被卫国队推得只有半人高。
等大家在临街的墙壁后隐蔽好，二赖子遂对大家说：“这次炸小鬼子的坦克容易得多，等下我冲出去前你们一起向坦克后的小鬼子开火。”
大家都应了一声：“是。”
姚梦琪说：“哥你要注意安全。”
二赖子笑道：“炸坦克我已经很有经验了，现在又有这房屋掩护，离坦克很近，没有问题的。”
二赖子攥着炸药包隐蔽在屋门后，大家则埋伏在矮墙下架着枪对着小鬼子开来的方向。
等了好一会小鬼子才来。
小鬼子的坦克一边开路，一边时不时开上一炮，炮声一响，前方的一处建筑就烟雾尘天、砖石齐飞，“哗啦啦”垮塌下来。
跟在坦克后面的小鬼子探头探脑地搜索着前进。
二赖子一挥手，队员们就朝着坦克后的小鬼子一齐开火。
二赖子等小鬼子的坦克来到面前的道路上时，就像一只猎豹躬身一弹，右手的炸药包就飞了出去，准确无误地丢在坦克的履带上。
“轰隆”一声，坦克就瘫了。
二赖子炸药包出手时转身就退回了矮墙后，立刻仿汤普森在手，朝着小鬼子就是一顿扫射。
这路小鬼子是从火车站一路搜索过来的，一路上并没有遇到太大抵抗，可他们万想不到却在这里遭到袭击。
小鬼子的反应很快，丢下二三十具尸体，立刻缩进对面的房子里反击。
二赖子喊了一声“撤！”
大家赶紧沿着来路撤回了阵地。
羊角卫国队撤回了阵地后二赖子对吕弘扬说：“吕大哥，小鬼子马上就来了，我们可以分正面和左右三面夹击小鬼子，你带一队守正面，曹队长带一队从左攻击，我带一队从右攻击，以你们正面打响为号，我和曹队长也同时发起攻击。”
吕弘扬和曹子建说：“好。”
小鬼子也许是害怕遭到埋伏，推进速度并不快，二赖子和曹子建各带自己的小队埋伏好后，又等了一会小鬼子才来。
吕弘扬打仗也是一把好手，他并没有急于开火，而是等小鬼子来到阵地前三十米时，才喊了一声：“打。”众人突然从沙包后冒了出来，对着小鬼子就是一阵猛烈射击。
小鬼子遭到突然阻击，并没有慌乱，而是纷纷朝着两旁的房屋蹿去，企图隐入房屋后。
却不想这时从两旁房屋后也射来密集的弹雨。
而埋伏在高处的三挺重机枪也朝着小鬼子猛烈射击，小鬼子在遭到三面夹击后，顿时尸体横陈，乱了阵脚，没死的小鬼子慌乱地往后退。
小鬼子指挥官急得哇哇大叫，抬枪击毙了两个后退的小鬼子，这才稳住了阵脚。
小鬼子虽然人多却无法施展，但小鬼子指挥官的战场经验也十分丰富，他一面指挥一部小鬼子与二赖子他们对峙，以掷弹筒和迫击炮压制二赖子他们，另以两部迂回，企图围歼二赖子他们。
二赖子在射击时也没忘记观察，因而很快就发现了小鬼子的企图，为了粉碎小鬼子的阴谋，二赖子赶快分出一部分队员阻挡迂回的小鬼子。
由于双方相距很近，小鬼子利用新兵师凿开的墙洞迂回速度竟然十分之快，加之另一面的曹子建反应有点迟，等到他发现时已经迟了，小鬼子已经迂回到了他们的后面。
小鬼子顿时就将曹子建他们包围了，这股小鬼子人数众多十分凶悍，不但枪打得准，战术动作也十分娴熟，他们一边扫射一边推进，措手不及之下，曹子建他们损失很大。
二赖子他们也不好过，虽然他们的装备不错，但小鬼子的装备也不错，而且人数太多，火力更猛。
二赖子见小鬼子的战斗力陡然强悍起来，特别是看到队伍里指挥官那道熟悉的身影，就知道是遇上阵风挺进队了。
敌我力量悬殊，已经有多人受伤了，再不突出去，等到小鬼子合围了，就会全交代在这里。
再则他看到对面曹子建他们很危急，因此，他果断地大喊一声：“冲过去，与吕大哥他们会合！”
说话之间就抱着机枪一边扫射一边往上冲。
其他人一见，也跟着边打边冲。
姚梦琪和莫若雨紧跟在二赖子身后，掩护着二赖子。
很快就与吕弘扬他们会合了。
激战中二赖子对吕弘扬说：“吕大哥，不能与小鬼子纠缠了，得赶快与文学家他们会合冲出去！”
吕弘扬大声道：“好！”
二赖子不顾自己的安危，猛打猛冲，抱着机枪冲杀，好容易杀开一条血路冲出了小鬼子的包围，当冲到曹子建他们的房屋前时，却转过头来，借着墙角的掩护朝着小鬼子开火，掩护着身后其他队员突围。
姚梦琪、莫若雨和一部分队员紧跟其后也来到二赖子身边，一齐掩护冲过来的队员们。
但小鬼子火力强大，二赖子他们无法照顾全面，冲过来的队员们行动慢一点的已经倒下了六七个。
倒下的队员还有三个没死，但已经身受重伤，他们见已经无法突出去，又见小鬼子蜂拥而至，拉响了身上的手榴弹，与小鬼子同归于尽了。
这一幕只看得二赖子双眼通红，血脉贲张，他大吼一声，丢下机枪，就地十八滚，滚进了小鬼子群中，长身而立，枪打剑挑脚踢，就像一只疯虎，小鬼子对上他，不是筋断骨折，就是脑袋飞上天。
姚梦琪一见，也就地十八滚，滚进了小鬼子群中，与二赖子背靠背在小鬼子群中来往冲杀。
二赖子的举动有点鲁莽，完全是自杀式的杀法，但也正是二赖子的不顾命的杀法，再加之有姚梦琪的加入，这就掩护了冲过来的兄弟。
冲过来的弟兄们也加入了白刃战。
莫若雨心里一急，也想冲进小鬼子群中。二赖子是她所爱的人，二赖子不能有失，就是死，她也情愿与二赖子死在一起。
无奈她没有二赖子和姚梦琪那般身手，刚要直挺挺地冲过去，却被楚结巴一把拉住了。
二赖子特意交代过姚梦琪和楚结巴，战斗中一定要保护好莫若雨。楚结巴虽然人结巴，也有点鲁莽，但经过许多次战斗洗礼，也锻炼出来了，他知道现在让莫若雨冲出去无异是送死，因此，无论莫若雨如何挣扎，他也不放手。
楚结巴也很有劲，他的身手也远在莫若雨之上，莫若雨被他拉住，无论如何也挣脱不开，急得她大骂楚结巴。
但楚结巴不理她，二赖子的交代他不能不听。
杀着杀着，二赖子也渐渐冷静下来，又见吕弘扬等队员们都冲过来了，便大喊一声：“撤！”与姚梦琪和其他兄弟边打边冲，突出了小鬼子的包围圈。
见二赖子他们如此神勇，许多小鬼子吓得纷纷闪开。
莫若雨被楚结巴一直拉到曹子建他们的矮墙后还挣扎着要冲出去，但见二赖子和姚梦琪已经冲出来了，这才作罢。
二赖子和姚梦琪回到矮墙边对曹子建说：“不能打了，再打就全完了，我掩护你和师部的人突出去。”
曹子建见形势危急，就说：“好。”
二赖子对吕弘扬和文伢子说：“吕大哥你们先突出去，文伢子你带十个队员掩护师部，我们撕开口子为你们掩护。”
吕弘扬和文伢子答应了，二赖子又对姚梦琪和楚结巴说：“你们俩保护着莫姐姐跟在我身后。”
二赖子吼一声：“跟我冲！”说着跳出矮墙，就地一滚，手中的轻机枪一通猛射，当面之敌顿时就扫倒了四五个。
姚梦琪和楚结巴在前，姚梦琪的仿汤普森和楚结巴的轻机枪也朝着小鬼子猛烈扫射，掩护着莫若雨往前冲。
其他队员也一起开火。
近距离的厮杀，仿汤普森或汤普森占了很大便宜，小鬼子的包围圈很快就撕开了一条口子。
趁着这个机会，吕弘扬和文伢子掩护着着师部人员冲出了包围圈。