转移到白沙井一带后，卫国队遇上了第15集团军那个师的副参谋长庞大智。
庞大智本是带着一个营在定王台一带打巷战的，可打来打去却打到了白沙井。
见到二赖子带着卫国队来到白沙井，庞大智很高兴，他握着二赖子的手说：“闾顾问，我们又见面了。”
二赖子也笑着说：“就怕庞副参谋长不待见我。”
庞大智说：“哪能呢，我们合兵一处力量不是增强了吗？”
二赖子说：“打巷战都挤在一起不好，我们卫国队还是去别的地方吧。”
庞大智说：“这又何必呢，还是合兵一处吧。”
二赖子说：“打巷战人多不一定就好，这样吧，你们对这一带比较熟悉了，就留在这里，我们去天心阁一带，这样相隔不远，可以相互支援。”
二赖子正准备带着卫国队离开，一个士兵跑来对庞大智说：“报告副参谋长，前方发现小鬼子。”
二赖子和庞大智立刻跑向前方，二赖子从望远镜里发现这股小鬼子足足有四五百人。
面对如此多的小鬼子，庞大智面有怯意，因为经过几次战斗，他的部队只剩下两百多人，就算对面只有两百小鬼子，真要打起来也很难有胜算，何况要跟这么多的小鬼子硬磕，吃亏是肯定的。
庞大智说：“闾顾问，我们还是躲开为好。”
二赖子乜了庞大智一眼：“怎么，你怕了？”
庞大智支支吾吾说：“也不是怕，只是力量太悬殊了会吃亏。”
二赖子也懒得多话，一边观察一边说：“那行，你们走吧，我们打。”
庞大智很不理解，卫国队才二十多人，却要跟四五百个小鬼子硬拼，他的勇气是哪里来的？
庞大智说：“你们才二十多人，怎么打，那不是送死吗？还是撤吧。”
二赖子不耐烦地说：“送死不送死你别管，你怕死就走！”
一句话激起了庞大智的血性，庞大智说：“谁说我们怕了？既然你们二十多人都不怕，我们又怕他何来！”
二赖子笑道：“这才像个军人说的话，这样，你们在当面阻击小鬼子，我们迂回到小鬼子背后偷袭，保证打赢这一仗。”
庞大智说：“行，只是你们行动要快，我怕我们支撑不了多久。”
二赖子说：“小鬼子来的方向是一块开阔地，而你这里有现成的工事，你们先不要出战，只是利用工事坚守，如果我们卫国队偷袭顺利，就能打乱他们的阵脚，打乱了小鬼子的阵脚后我们会与小鬼子展开白刃战，到时你们可以发起进攻。”
庞大智很怀疑二赖子的话，就二十多人还拼白刃，这不是天方夜谭吗？
但他还是说：“好吧。”
他暗暗打定主意，实在撑不下去就赶快撤离。
二赖子带着卫国队避开小鬼子，往小鬼子背后迂回而去。
刚离开，庞大智他们就与小鬼子接上了火，二赖子也怕庞大智他们支撑不住，带着卫国队加快了速度。
卫国队都有武功在身，跑路和攀爬都不在话下，二赖子带着卫国队虽然绕了一点路，但也很快就绕到了小鬼子的背后。
这是小鬼子的一个大队，为首的是一个少佐，叫加藤。
加藤这个小鬼子很狂傲，因为他进城后奉命进攻第10军的一支部队，经过激烈的战斗，竟被他夺取了国军的阵地。
他的大队在夺取了国军的阵地后，分成了两半继续在城内搜索。
虽然不断有国军抵抗，但都被他打败了，他带领的部队推进很快。
有了这些战果，他就认为中国军队不堪一击，所以，即使行进在这片开阔地，他也毫不在乎。
也的确，在经过这块开阔地时，并没有遇到有国军抵抗，这样，他就更加放心大胆了。
只是乐极生悲，就在他们排着三路纵队即将通过这块开阔地时，却遭遇到前方枪炮的拦截。
突如其来的炮火只炸得小鬼子晕头转向，庞大智他们虽然只有两门掷弹筒，但加上几百颗手榴弹的爆炸，也足以给慌乱中拥挤成一堆的小鬼子以极大的杀伤力。
加藤气得满脸青紫，他生气的原因是区区几百个中国人就敢阻挡大日本帝国皇军的去路，是可忍孰不可忍！
他挥舞着指挥刀“嗷嗷”嚎叫着，一边命令炮兵还击，一边指挥步兵冲锋。
小鬼子还真是训练有素，只慌乱了一阵，就井然有序地组织起有效反击。
小鬼子虽然没有重炮，但轻重机枪和迫击炮、掷弹筒却比国军多得多，何况还有步兵炮。
加上他们人多，顿时就将庞大智他们的火力压制下去了。
第15集团军还是一支很能打的部队，庞大智他们虽然人员武器跟小鬼子相比差了一大截，但他们也有英雄气概，面对穷凶极恶的小鬼子，每个人都抱定了必死的决心，沉着冷静地向着小鬼子射击。
由于他们的顽强抵抗，小鬼子始终未能前进一步。
但小鬼子猛烈的炮火和悍不畏死的进攻使他们伤亡了近一半。
再打下去很可能全部撂在这里。
就在他们快要坚持不下去的时候，小鬼子的后方响起了激烈的枪炮声。
这正是二赖子带领的卫国队在偷袭小鬼子。
卫国队的装备远比庞大智他们要好，就是比小鬼子也不遑有让，二赖子他们先是掷弹筒、手榴弹轰击，接着轻重机枪和仿汤普森一齐开火，虽然只是二十多人，其火力一点也不亚于庞大智他们。
二十多人一边射击一边冲锋，由于是偷袭，加之很多小鬼子都在前面向庞大智他们进攻，卫国队很快就冲进了小鬼子的群中，与小鬼子展开了白刃战。
白刃战小鬼子不是对手，卫国队人人身具武功，极迷刀术舞得风雨不透，挡者不是身首异处，就是筋断骨折、脑袋飞上天。
尤其是二赖子和姚梦琪几个老队员，更是所向披靡、势不可挡，就像一部绞肉机，直绞得小鬼子哭爹叫娘、鬼哭狼嚎。
庞大智他们一见小鬼子后方阵脚大乱，顿时精神振奋，而进攻的小鬼子见后方响起了枪炮声，不知中国军队又来了多少人，只得慌乱地后退。
庞大智抓住机会发起反冲锋，也与小鬼子战在一起。
这场拼杀只杀得天昏地暗、日月无光。
卫国队虽然不能说是以一当十，但他们每个人都能对付这些普通小鬼子三到五个，尤其是二赖子和姚梦琪，就是面对十个小鬼子也毫不在乎。
二赖子依然是老打法，枪打剑挑脚踢，简直是如入无人之境。
他发现一个小鬼子少佐将一把指挥刀舞得飒飒生风，三个围攻他的国军士兵竟拿他无可奈何。
看样子这个小鬼子少佐也是个武士出身。
二赖子想，擒贼先擒王，要是将这个小鬼子灭掉了，对小鬼子的士气将是沉重打击，其余的小鬼子就好对付了。
想到做到，二赖子直接向那个小鬼子少佐杀了过去。
一连杀掉三个挡路的小鬼子，其他小鬼子见他如此神勇，纷纷躲避，这样二赖子很快就来到这个小鬼子少佐面前。
这个小鬼子就是加藤。
二赖子跳起来手一伸接住了加藤的指挥刀，稍一用力，加藤的指挥刀就被绞到了一边。
二赖子喝了一声：“退开！”
那三个国军士兵正处于力不能支的境地，见二赖子叫他们退开，巴不得，赶紧退开了寻找其他小鬼子拼杀。
加藤一见二赖子来势凶猛，打起十二分精神，恶狠狠地一刀向二赖子砍来，二赖子冷哼一声，单手接住一挑，加藤只觉得一股大力袭来，双臂酸麻，双手把握不住，指挥刀被挑飞了。
加藤指挥刀飞上天之际，二赖子左手TT手枪响了，一枪正中加藤的心脏，加藤摇晃了一下，很不甘心地倒下了。
加藤一死，小鬼子顿时一片哀嚎：“加藤少佐玉碎了，加藤少佐玉碎了！”
小鬼子指挥官死了，虽然对小鬼子的士气是个沉重打击，但小鬼子训练有素，加之悍不畏死，战斗仍然很激烈。
好在卫国队战力强悍，在小鬼子群中往来冲突，就如狼入羊群，所过之处，小鬼子非死即伤。
这场战斗持续了一个小时，最后还是将这股小鬼子消灭了。
杀人一万自损三千，这场战斗虽然取胜了，但羊角卫国队阵亡了五人，还有三个重伤。
尤其是庞大智他们，杀得只剩了八十多人，就连庞大智也负伤了。
打扫完战场，二赖子和庞大智带着队伍立刻撤离到安全地带。
到了安全地带，二赖子赶紧给队员们和庞大智他们疗伤。这一次二赖子没吝啬，凡是伤员，都一律使用自己熬制的膏丸。
大家都很疲劳，待一切都弄完之后，都或躺或靠在一起休息。
二赖子、姚梦琪、莫若雨三人靠在一起，姚梦琪和莫若雨也在休息，而二赖子却没休息，他拿起缴获的加藤文件包翻看着。
二赖子懂点日语，他发现这些文件都是小鬼子出动以来的各种计划和命令等文件，并得知进城的小鬼子是第6师团和第3师团。
特别重要的是，二赖子发现了小鬼子严重缺乏弹药这一重要情报。
二赖子拿着那些文件站起来来到庞大智身边坐下，笑嘻嘻地对庞大智说：“看在你这次与我们配合得很好的份上，我送你一份功劳。”
庞大智说：“这次打胜仗功劳应该是你的，没有你，是无论如何都不可能有这一仗，我怎么能冒领。”
二赖子说：“我对功劳不感兴趣，所以不存在冒领不冒领这回事，再则我说的不是打胜仗这件事。”
庞大智说：“那是什么事？”
二赖子将文件包送到庞大智的怀里说：“这里面有小鬼子很重要的机密情报，你赶快上报给战区司令部，这对我们的反攻有很重要的指导意义。”
庞大智低头只翻看了一下就说：“哎呀那就太重要了，是得赶快报告。”
二赖子说：“那你不能休息了，得赶快去见薛长官。”
经此一战，庞大智觉得二赖子不但战力超强、头脑灵敏、处事果断，还胸怀宽阔，他佩服得简直是五体投地。
他握着二赖子的手说：“兄弟，以前多有得罪，还望兄弟海涵，他日有缘，一定与兄弟好好喝一顿大酒。”
二赖子拍了一下庞大智的肩膀，笑道：“好啦，别叽叽歪歪的，赶快走吧，别耽误了军情。”
庞大智带着队伍恋恋不舍地走了。
庞大智找到师部，师部很快就将情报上报给了战区司令部。
薛岳得到这些情报，大喜过望，一方面将情况通报各部，一方面命令各集团军按照预定计划快速向长沙外围合拢，同时命令各部进行反击，围歼被围日军。
就在国军对小鬼子已经形成包围之势时，小鬼子第11军司令官阿南惟几又像上次那样，也发布了返转的命令。
主要原因还是战线拉长，补给跟不上。
小鬼子这次的进攻仍然采用闪击战，这种战术虽然具有一定效果，对国军也造成了一定损失，但战术过于呆板，各部配合不到位，先头部队立功心切，不顾一切推进过快，再加之老天也许是有意惩罚小鬼子而下了一场暴雨，导致汨罗江水猛涨，隔断了小鬼子的后续部队，小鬼子只有第3、第6、第40师团突进到了长沙地区。
小鬼子出发时，每人只携带了一百二十发子弹，而由于第九战区采取了破坏道路、引水灌田等措施，小鬼子的火炮受道路的限制，加之部队推进过快，炮兵无法同步兵一起行动，小鬼子进攻长沙的部队只有少量炮兵支援。
因而，经过连续战斗，小鬼子的补给发生重大困难。
由于第九战区的坚壁清野做得好，小鬼子现在就连吃饭都成了问题。
在这样的情况下，小鬼子不返转也不行了。
新兵师接到反攻命令后迅速集结在一起。
在这次长沙巷战中，新兵师虽然打得很艰苦，但损失竟然不大，只是损失了三分之一不到，这与他们准备充分和过硬的军事素质分不开。
二赖子将羊角卫国队召集在一起，一清点，羊角卫国队在打巷战中虽然只是阵亡了三十三个兄弟，但二赖子心中仍然悲痛不已。
顾不得询问巷战时都是如何坚持的，吕弘扬就和二赖子、曹子建商量反攻对策。
二赖子说：“没有什么商量的，集中兵力打狗入的。”
吕弘扬说：“那好，由你指挥，打他狗入的！”
二赖子带着羊角卫国队仍然跟随师部行动。
他们行动迅速，很快就追上了小鬼子。
小鬼子第3师团和第6师团已经开始返转，尤其是第3师团行动迅速，一接到返转命令立刻就往北开拔。
但第6师团一部行动迟缓，被新兵师咬住了，
如果新兵师对上的是第6师团整整一个师团，新兵师还是无力对抗的，要知道小鬼子一个甲种师团的战力是可以压制国军一个军的。
但新兵师追上的是担任后卫的第6师团第45联队的第7步兵大队。
小鬼子一个大队满员时也仅仅只有一千多人，经过巷战，现在的第7大队仅仅只有六百人，在战力强大的新兵师面前，几乎没有还手之力。
只一个冲锋加上白刃战，这些弹药不足的小鬼子很快就被瓦解歼灭了。
没有停留，新兵师继续追击，很快就追上了第6师团的第2大队。
小鬼子第2大队见国军这么快就追上了他们，就知道担任后卫的第7大队已经报销了，再加上他们有自知之明，知道不是新兵师的对手，只留下一个中队阻击，其余的赶快蹿逃。
一个中队的小鬼子给新兵师塞牙缝都不够。二赖子就对吕弘扬说：“留下一个营消灭这股小鬼子，其余的继续追击。”
吕弘扬就留下一个营围歼这个中队的小鬼子，其余的继续向北追去。
小鬼子不但打仗凶悍，就是逃跑的速度也不慢，第2大队早已越过了他们的第6联队逃到前面去了。
这样新兵师虽然没有追上第2大队，却追上了小鬼子的第6联队。
这是小鬼子的辎重部队，行动自然缓慢得多。
二赖子兴奋异常，他对曹子建和吕弘扬说：“这是一块肥肉，务必全部吃掉。”
吕弘扬说：“小鬼子虽然在人数上比我们少，但恐怕很难一口吃掉。”吕弘扬的担心是有道理的，小鬼子战斗力很强，新兵师虽然战力也不错，但对上一个联队，就算新兵师没有损失三分之一的人马，最多也就是旗鼓相当。何况小鬼子这个联队因为是辎重部队，参战机会少，基本没有损耗。
曹子建也担心，他知道当初平型关大战时，板垣师团第21旅团一部及辎重车队4000人，也只不过一个联队多一点的兵力，八路军115师在国军的配合下尚且也只消灭了小鬼子一千余人，而现在新兵师并不是满员师，要吃掉小鬼子整整一个联队，二赖子还真敢想。
但二赖子信心满满，他说：“小鬼子现在是败兵之师，士气不高，又不是战斗部队，还弹药不足，我敢肯定吃得下，就算不能完全吃下，也要咬他一大块。再说，总不能不打吧？”
吕弘扬说：“那倒也是。”
曹子建对二赖子十分信服，因此他说：“那就打！”
二赖子说：“包围了小鬼子后不急于进攻，先消耗他们的弹药，然后由我们卫国队和警卫连打先锋发起冲锋，发扬我们善于白刃的优势，与小鬼子打白刃战。”
吕弘扬说：“行，听你的。”
吕弘扬指挥部队迅速展开包围，炮弹手榴弹朝着小鬼子猛砸，接着就是双方对射。
这样相持了近一个小时，小鬼子的枪声渐渐稀疏起来。
二赖子知道时机到了，对卫国队和警卫连大吼一声：“跟我冲！”
卫国队集中起来虽然现在只剩了八十多人，但加上警卫连也有一两百来人，战力强大，相当于一个加强营。
由于小鬼子弹药不足，火力减弱，根本挡不住卫国队和警卫连的进攻，很快就被卫国队和警卫连突破了阵地。
卫国队和警卫连突进了小鬼子阵地就与小鬼子拼杀起来，他们的极迷刀术小鬼子根本抵敌不住，只得纷纷逃蹿。
卫国队和警卫连突进了小鬼子阵地，新兵师也发起了冲锋，随即也与小鬼子拼杀起来。
无须赘述，这一仗新兵师大获全胜，竟消灭了一千多小鬼子，抓了五十七个俘虏，还缴获了十几辆军车和大量辎重。
只是仍有一部分小鬼子逃跑了。
获得了胜利，新兵师毫没停留，继续向北追击。
第3师团不但遭到新兵师的围歼，还遭到国军第26军、第79军和第4军的追堵，惶惶然如丧家之犬。
小鬼子第40师团也不好过，在管家桥一带遭到国军第37军追堵，其第236联队伤亡惨重，第2大队长水泽辉雄、第5中队长三宅善识及第6中队长关田生吉等均被打死。到达春华山地区时，又遭到第78军的攻击，部队一片混乱。
只有第6师团返转较快，抢先渡过浏阳河，阿南惟几随即命令他们掩护其他小鬼子返转。
战至1月11日，小鬼子第6师团及第3师团陆续突出拦截线，第40师团亦从春华山东侧北撤。第99军、第37军再在麻石山、麻峰嘴等地进行截击。小鬼子一面抵抗、一面撤退。至12日，小鬼子退至汨罗江北岸才得以收容、整顿败军。国军第20军、第58军、第73军、第4军、第37军和第78军尾追至汨罗江南岸。
1月15日，小鬼子狼狈不堪地退至新墙河北岸原防地，第20军、第58军、第78军等中国军队一面寻歼汨罗江以南的残留日军，一面向新墙河以北日军阵地实施攻击。至16日，基本上恢复到会战开始前的态势。
阿南惟几的第11军指挥部也被迫撤回到汉口。
第三次长沙会战小鬼子伤亡56944人（其中亡33941人，伤23003人），俘虏小鬼子中队长松野荣吉以下官兵139人，但中国军队也伤亡了官兵31346名。
这一仗是太平洋战争爆发以后，反法西斯阵营获得的第一个胜利。就中国战场而言，此战是以武汉会战后的战略相持阶段中国军队方面获得的较大战役级别的胜利之一。
这次战役结束后不久，美国即宣布向中国贷款5亿美元，美英两国同时宣布废除对华不平等条约，印度也加入了同盟国，同盟国任命蒋介石为盟军“中印缅战区”最高统帅。
在此之后差不多两年内，小鬼子再没有向第九战区发动大规模进攻。