二赖子又是被一阵炸弹声炸醒的。
二赖子翻身跳起来就往外跑，只见小鬼子的飞机在衡阳城的上低空俯冲，一颗颗重磅炸弹从天而降，落在房屋上房屋就在“轰隆隆”的爆炸声中“哗啦啦”一栋栋垮塌，瓦砾断砖漫天飞舞，石板路面、泥结卵石路面被炸得石块纷飞，到处火光冲天，烟雾弥漫，天上时不时血雨纷飞，又或者不知从哪里飞来一只手臂或大腿，大街上到处可见军人和百姓的尸体，受伤者在大声哀嚎，凄惨的景象令人不忍目睹。
卫国队员都跑出了屋子，二赖子大喊一声：“注意隐蔽！”
卫国队因为宿营在一处偏僻的巷子里，没有遭到轰炸，等小鬼子飞机走了，二赖子喊了一声：“去东门！”
卫国队很快就来到东门
小鬼子又开始打炮了，卫国队都隐蔽在城墙根下。
足足等了四十分钟，大炮才停止轰击。
二赖子立即带着卫国队奔上城头。
城头上的守军正全神贯注地监视着城外的小鬼子，谁也没有注意到卫国队的到来。
找到一个空挡处，大家伏在城头上，二赖子向城外望去，只见漫山遍野都是小鬼子。
日军第116师团和第68师团在日军总攻长沙之前，即已于6月13日和16日一路南下，第68师团（欠第57旅团）在渡过渌水击退暂2军后沿湘江东岸急行军向衡阳快速推进，分别占领了株洲及清江铺，暂2军被迫退守渌水南岸。
6月19日，日军116师团（附第68师团的第57旅团）在长沙失陷后，立即马不停蹄地由株洲向西渡过湘江分两路向衡阳推进。
24日傍晚，日军第68师团以一部西进，进攻五马槽衡阳外围阵地，主力经赤水塘西渡湘江，向衡阳以南迂回。
到27日，日军第116师团推进到了衡阳城西郊，日军第68师团一部突破五马槽第190师前进阵地和冯家冲主阵地，并攻占了飞机场，主力则突破衡阳城南黄花岭、欧家町预10师的警戒阵地，推进至预10师的主阵地前。
卫国队来到衡阳城头时，小鬼子中路由湘潭经衡山，攻衡阳正面；右翼出湘乡趋永丰，攻衡阳西南面；左翼由醴陵出攸县、茶陵，南犯安仁、宋阳，包抄衡阳东南面，企图切断第四战区国军由韶关北援衡阳的通道。
此时，衡阳已陷入小鬼子的三面合围之中。
小鬼子已经在冲锋，但还尚未接战，二赖子得以从容地观察城外的景象。
向远看，可以清晰地看到回雁峰，近看，城外有一条约700米的护城壕沟，现在已经成了第10军的天然防御工事，士兵们正在工事里严阵以待。
壕沟外面是丘陵，既然壕沟都修成了工事，丘陵也一定是天然工事，因为二赖子看到，那里也蛰伏着许多国军。
至于丘陵外还有不有防御阵地二赖子看不到，既然城外修筑有防御阵地，暂时城头就没有仗打，二赖子就想着下到城外去，那里可以直接跟小鬼子交锋。
二赖子收回目光，左右看了看，看到一个英俊的军官举着望远镜正在观察，身边还有好几个军官和一群警卫。
二赖子估计是城头的指挥官，就跑了过去，见军官是个上将，就“啪”地敬了一个十分标准的军礼：“报告长官，羊角卫国队前来报到！”
那军官转过头来，却惊喜地叫道：“你是闾队长！”
二赖子有点疑惑：“你认识我，你是？”
军官伸出手来，握着二赖子的手说：“我是方先觉，你不认识我，我可认识你，在第九战区，你可是大大有名啊！”
二赖子没有同方先觉打过交道，但二赖子在第九战区参加过好几次高级军事会议，第九战区的高级军官基本都认识他，但二赖子却有许多不认识。
见是方先觉，二赖子非常高兴，立即说道：“军座，我们羊角卫国队要去前沿阵地，请你批准。”
方先觉说：“你们羊角卫国队战力超群，好钢要用在刀刃上，你们暂时就待在城里，如果哪里出了紧急情况，我一定派你们去，你看好不好？”
见方先觉如此说，二赖子知道，衡阳这一仗，就算有外援，也会很艰苦，就说：“好吧。”
方先觉说：“战斗马上就打响了，我们先在这里观阵，看看还有哪里部署得不合理，到时请闾队长提提意见。”
二赖子笑道：“就怕让军座失望。”
方先觉说：“闾队长很有军事才能，你就不要谦虚了。”
说话间，前方传来激烈的枪炮声，两人都不说话，用望远镜望着前方。
虽然小鬼子的进攻异常猛烈，但激战了一天，第10军各部都予敌大量杀伤，并不时予以反攻，守住了阵地。
入夜，日军停止了进攻，方先觉要二赖子带卫国队下城休息，二赖子说：“衡阳这一战，丝毫不能懈怠，我们卫国队就在城头休息吧，倒是军座指挥辛苦，一定要休息好，明天的战斗也许更加激烈。”
方先觉问二赖子：“闾队长对守卫衡阳有什么建议没有？”
二赖子说：“你兵力是如何部署的？”
方先觉望着远方，说道：“我们第3师防守西北部，预10师防守西郊，第190师防守南郊，暂54师防守北郊。”
二赖子摇头说：“兵力太少了，仅凭这一万多人是守不住衡阳的。”
方先觉说：“我们第10军都很能打，我们的工事都进行了改造加固，我们的炮火也算强大，今天还将第68师团长佐久间和参谋长原田贞三郎炸成了重伤，我看，要守住应该没有问题。”
二赖子头摇得像拨浪鼓：“虽则如此，但小鬼子的战斗力强悍，目前小鬼子的兵力就是第10军的两倍有多，而且小鬼子各路大军还在源源不断地向衡阳开来，到时数倍于你，你如何抵敌？所以军座你得重视起来，不断求援，石门和常德就是因为外援不及时丢了的，如果没有强有力的外援，衡阳肯定守不住。”
方先觉沉吟了一下，也觉得小心没大错，就说：“闾队长的建议很有道理，我现在就去求援。”
方先觉下城去了，卫国队就留在城头露宿。
从第二天起，日军加强了进攻，投入的兵力越来越多。
日军一连凶猛地进攻了五日，第10军也顽强地抵御了五日，日军耗费了大量的兵力和弹药，也仅仅推进了一公里，
一连好几天卫国队都待在城头没有参战，队员们望着硝烟弥漫的战场，都问二赖子：“战斗如此激烈，我们为何不参战？”
二赖子骂道：“压你娘的急什么，都给老子好好待着，还怕没仗打！”
战斗到7月2日，小鬼子对张家山发起了更加凶猛的进攻，张家山告急。
张家山是主阵地，不能丢，方先觉终于让羊角卫国队增援张家山。
二赖子带着卫国队赶到张家山，此时激战正酣，日军已经攻到了张家山的阵地上，守军正在与日军进行惨烈的白刃战。
卫国队立即投入到了白刃战之中。
拼白刃卫国队的战斗力远比小鬼子要强，卫国队一加入，战场形势立刻为之一变，卫国队在小鬼子群中绞来绞去，就像飓风摧枯拉朽，没多久就将小鬼子赶出了阵地。
将小鬼子赶走后，二赖子对这里构筑的工事发生了兴趣。
方先觉在如何防守上的确煞费苦心。他经过现场勘察，根据现有兵力，在西北郊区，将鱼塘、水田挖通连成一片，并埋设了地雷；将阻碍视线的零星房屋撤除，以扩大射击视界；南正面及西南面的丘陵地带，构建多线碉堡，碉堡的侧射、直射的火力形成严密猛烈的交叉火力网，达到相互支援的效果；面对敌人的丘陵山底，皆削成敌军难以攀登的90度的陡壁，在陡壁的上方设置手榴弹投掷壕；无陡壁地区则挖又宽又深的外壕；陡壁或外壕之前的区域，铺设铁丝网及原木，构成坚固如高墙的木栅；阵地上再挖1.5米深的交通壕，交通壕多挖成曲线形或折线形，在交通壕背后或前面挖1.5米深的散兵坑。这样，不但防御工事更加实用，而且，随着防御范围缩小正面战场也缩小了，达到了阵地连续性强、兵力更加集中的效果。
单看这些工事的修筑，二赖子就对方先觉的军事能力很是佩服，他相信，凭着方先觉的指挥能力和第10军顽强能战的战斗力，只要外援及时，守住衡阳根本没有问题。
没多久日军又发动了进攻，日军也许是对张家山阵地志在必得，投入的兵力一次比一次多。
日军对张家山的阵地轮番轰炸和炮击，张家山的工事虽然牢固，但在如此强大的轰炸和炮击下，也被摧毁得七零八落。
在日军一次比一次更加凶猛的轰炸轰击和进攻下，守卫张家山的守军减员严重，已经左支右拙，难以支撑。
虽然有羊角卫国队的加入，虽然在卫国队强悍的攻击力下数次夺回了失陷的阵地，但手长袖子短，要守住如此长的阵地，卫国队也显得力有不逮，无法护得周全。
战斗到7月2日，小鬼子在一支一千余人的敢死队凶猛的攻击下，又一次突破了张家山的多处防地，大量的小鬼子涌上了张家山。
二赖子指挥着一部分卫国队员冲向失陷的阵地，试图像以往那样夺回阵地。
迎面就遇上了那支小鬼子的敢死队。
小鬼子的这支敢死队战斗力强悍，第10军的士兵们虽然很能打，但对上这些小鬼子，却毫无还手之力，死伤严重。
小鬼子敢死队将守军阵地冲击得支离破碎，也正向卫国队的阵地冲来。
远远的，二赖子就发现，冲在前面的是阵风挺进队。
因为举着武士刀冲在最前面的正是冈部弘和冈部太郎。
如果仅仅只是阵风挺进队，卫国队尚可一战，可对上的是一支强悍的敢死队，而且张家山已经基本算丢了，阵地上几乎看不到国军。
不但有阵风挺进队，不但对面都是小鬼子的敢死队员，四围的小鬼子也越聚越多。
二赖子一看不行，硬撑下去卫国队都得丢在这里，便大喊一声：“突围！”
二赖子看到，冈部弘和冈部太郎身边都围着好几个队员，但冈部弘和冈部太郎的剑术娴熟，招式凶猛，那些队员都奈何不得，被逼得连连后退。
如果与小鬼子硬拼下去，最终卫国队肯定得全军覆灭，但卫国队不与小鬼子纠缠，就是阵风挺进队也拦不住。
廖伟东、龙雅静、欧阳昱、赵炼石、楚结巴、锤子、雷子等老队员在前，其他队员紧跟其后，卫国队犹如一股飓风，“呼啦啦”一下就冲破了挺进队的阵营，向外杀去。
二赖子大声对姚梦琪说：“小妹你对付冈部弘，我对付冈部太郎，掩护弟兄们突围！”
姚梦琪点点头，朝着冈部弘冲了过去，与冈部弘战在一起。
二赖子冲向冈部太郎，并对队员们喊道：“都往外冲。”
队员们见二赖子和姚梦琪对付冈部太郎和冈部弘毫无问题，立刻冲向其他小鬼子，朝着外围杀去。
二赖子有意将冈部太郎往姚梦琪身边引，因为他看到，姚梦琪虽然对付冈部弘暂时没有问题，但时间一久，肯定不敌，姚梦琪膂力不及冈部弘。
到了姚梦琪身边，二赖子与姚梦琪背靠背跟冈部弘和冈部太郎战在一起，冈部弘和冈部太郎一见二赖子就分外眼红，一心要将二赖子斩于刀下。
因而两人的招式一招比一招凶猛，但可惜尽管他们剑术娴熟，招式凌厉，可遇上二赖子这个奇葩，再加上此时二赖子见小鬼子势大并不想与他们纠缠，这就注定他们的心思只是妄想。
二赖子拿着小剑与冈部太郎战在一起时，冈部太郎也丝毫占不到便宜，厮杀了没多久，二赖子见队员们都在向外厮杀，而且已经快杀出重围，就抽出大刀，一连几招“泰山压顶”直杀得冈部太郎连连后退，然后一刀接住冈部弘的武士刀对姚梦琪说：“小妹快往外冲！”
姚梦琪知道二赖子的用意，立即冲进小鬼子的群中往外杀去。
二赖子见姚梦琪杀入了小鬼子群中，一连几刀逼退冈部弘也往外冲去，很快就杀到姚梦琪身边。
两人且战且退，很快就与队员们会合了，然后二赖子、姚梦琪、廖伟东、欧阳昱、赵炼石等老队员在前，其他队员紧跟其后，卫国队犹如一股飓风，“呼啦啦”一下就冲破了挺进队的阵营，向外杀去。
打前锋的队员和殿后的队员手中的轻机枪、汤普森或仿汤普森朝着前面和追来的小鬼子猛烈扫射。
近距离的厮杀，卫国队手中的武器占了很大便宜，他们很快就杀出了重围。
一脱离小鬼子的包围，二赖子将羊角卫国队分成两队交替掩护，远远跟在国军后面撤退。
羊角卫国队跑路快技战术纯熟，不多久就离小鬼子很远了，二赖子这才喊了一声：“跑！”队员们就不要命地飞跑起来。
卫国队杀出重围后，也退到了岳屏山阵地。
得知张家山虽然在卫国队的协防下仍然失守，方先觉乘着日军暂时停止进攻之机立即收缩兵力并重新调整了部署，让第3师第8团从何家塘、望家坳间突破日军包围圈归建城中；第3师西北的防务除易赖庙的前街及青山街、杨林庙主阵地仍由第7团防守外，其余均交由第190师接替；湘江西岸的警戒，以铁炉门为界，以南由暂54师负责，以北由第190师负责；将第3师南移占领天马山、岳屏山、接龙山、五桂岭高地，建立第二线阵地。
方先觉听从了二赖子的建议一直向战区求救，但此时东路日军第3、第13师团已经攻占了攸县、安仁、进抵耒阳；西路日军第40师团亦已攻占了距离衡阳西北仅35公里的渣江，阻断了援军的驰援，衡阳守军现在已完全陷于孤立。
虽然第10军被逼兵力收缩，但日军的损失也很惨重，日军不得不暂时停止进攻，进入调整。
日军第68、第116师团经调整补充及增强炮兵力量后，于7月11日上午开始第二次攻击。
日军向城西南预10师虎形山阵地发起猛攻，打了一天一夜，激战至第二天的9时，预10师伤亡惨重，阵地为日军突破。
方先觉抽出第3师1个营增援反击，但这一战不但营长阵亡，士兵也死伤殆尽，未能收复阵地，守军只得退守西禅寺。
为加强城西南的纵深防御，方先觉令第190师在接龙山、雁峰寺、中正堂一带建立第三线阵地。
战斗到16日，第10军被迫将第一线阵地全部放弃，以第3师及预10师残部合力防守第二线阵地，第二线阵地陷入犬牙交错的战斗中，日军的第57旅团已推进到距小西门不足一公里的地方，形势不容乐观。
但第10军仍在浴血奋战、顽强抵抗。
日军的第二轮进攻死伤惨重，第116师团第120联队长和尔基隆大佐及第133联队的3个大队长相继被打死，每个大队被打得只剩100人不足，而且弹药消耗殆尽，小鬼子已经无法攻城，只得于19日再次暂停进攻。
方先觉期待的援军迟迟不到，方先觉对此十分焦虑。
方先觉在指挥部听参谋长孙鸣全的汇报，孙鸣全说：“援军之所以迟迟未来，应该是小鬼子破译了军委会的电令，对我们战区各部队的调动了如指掌，对来援的部队实施了阻击。第62军援军一度突进至衡阳火车西站，但在小鬼子第40师团的反击下，伤亡甚大，且弹药告罄，只得被迫撤退至盘右岭附近收容整理；第79、第74军及第100军第319师的增援也被小鬼子第40师团阻隔在衡阳之外。第30集团军曾在西路小鬼子的后方发动进攻，也曾收复了萍乡，于7月4日进攻醴陵时还几乎全歼了小鬼子骑兵第3联队，可还是被小鬼子第27师团等部队挡住了。现在小鬼子第40师团已经占领了衡阳西南、正西和西北的七里山、两母山、二塘、城口墟、板桥、狭山冲等一线阵地，堵截、阻击由西来援的友军部队，友军不但前进不了，还被迫不断后撤，已经无力解衡阳之围了。”
方先觉沉吟不语，良久，方仰天长叹：“我方先觉唯有与衡阳共存亡，以谢天下！”